Apport-cession : le PLF 2027 envisage de nouvelles règles pour la transmission patrimoniale

Ce qu’il faut retenir

• Le projet de loi de finances pour 2027 prévoit de modifier les règles applicables à la transmission à titre gratuit de titres portant une plus-value en report.
• La réforme initialement proposée pourrait avoir des conséquences sur les donations de titres de holding et sur les stratégies de transmission patrimoniale.
• La date du 1er octobre 2026 constitue un point de vigilance au regard de la version initiale du texte.
• Un amendement adopté en commission le 8 octobre propose de préserver le traitement actuel des successions et de réserver la réforme aux apports réalisés à compter du 7 octobre 2026, sous réserve de l’adoption définitive du texte.
• À ce stade, il est essentiel de distinguer le projet initial des amendements adoptés en commission, qui ne constituent pas encore la loi définitive.

Pourquoi le régime de l’apport-cession est-il concerné ?

L’apport-cession permet à un dirigeant d’apporter les titres de sa société à une holding qu’il contrôle, puis de faire céder ces titres par la holding. Sous réserve du respect des conditions légales, la plus-value constatée lors de l’apport bénéficie d’un report d’imposition.

Ce mécanisme permet notamment de réinvestir le produit de cession dans de nouveaux projets sans acquitter immédiatement l’impôt personnel sur la plus-value d’apport.

Il constitue également un outil de structuration patrimoniale. Les titres de la holding peuvent être transmis aux enfants dans le cadre d’une donation au décès du dirigeant.

C’est précisément cette articulation entre report d’imposition et transmission patrimoniale que le projet de loi de finances pour 2027 entend modifier.

Que prévoit le projet de réforme ?

Dans sa version initiale, l’article 5 du projet de loi de finances pour 2027 prévoit de modifier le traitement fiscal des transmissions à titre gratuit de titres grevés d’une plus-value en report au titre de l’article 150-0- B ter.

L’objectif affiché est notamment d’éviter que le report d’imposition puisse aboutir, dans certaines situations, à une extinction définitive de l’imposition lors de la transmission des titres.

Cette évolution pourrait avoir des conséquences importantes pour les dirigeants qui ont organisé leur patrimoine autour d’une holding.

Jusqu’à présent, la transmission de titres pouvait s’inscrire dans une stratégie patrimoniale long terme, sous réserve des règles applicables au report d’imposition et des conditions propres à chaque opération. La réforme envisagée pourrait modifier l’équilibre de certaines de ces stratégies.

Le point de vigilance est donc le suivant : une opération de transmission pourrait avoir des conséquences fiscales différentes de celles anticipées au moment où elle a été préparée.

Quels sont les impacts de cet réforme ?

La principale difficulté soulevée par le projet initial tient à son application aux transmissions réalisées à compter du 1er octobre 2026, y compris lorsque les titres transmis proviennent d’un apport effectué plusieurs années auparavant.

Pour les clients ayant donné des titres de holding depuis le 1er octobre, ou pour ceux dont une transmission est en cours de préparation, l’incertitude porte notamment sur les conséquences fiscales de l’opération et sur la possibilité de maintenir la stratégie initialement envisagée.

Il convient toutefois de ne pas considérer que toutes les donations réalisées depuis cette date remettront en cause le report d’imposition. Le traitement dépendra du texte définitivement adopté et de ses dispositions d’entrée en vigueur.

Un amendement vient nuancer le projet initial

Adopté en commission des finances le 8 octobre 2026, l’amendement I-CF1877 propose de modifier sensiblement le dispositif initial.

Il prévoit de réserver la réforme aux apports réalisés à compter du 7 octobre 2026, afin de maintenir le régime actuel pour les apports antérieurs. Il propose également de préserver le traitement des transmissions par succession.

Pour les donations, le dispositif serait plus ciblé : la fin du report d’imposition concernerait certaines situations dans lesquelles les titres apportés ont fait l’objet d’une cession ou d’une opération assimilée dans les huit ans suivant l’apport. Le traitement dépendrait notamment du délai écoulé depuis l’apport et du respect des conditions de réinvestissement applicables. L’amendement prévoit également, sous conditions, un paiement de l’impôt échelonné sur dix ans.

Ces modifications restent toutefois soumises à la poursuite de la procédure parlementaire. Elles ne constituent pas encore la loi définitive.

Quelles conséquences pour les dirigeants et leurs familles ?

L’évolution envisagée invite à examiner plusieurs situations patrimoniales.

Une donation de titres de holding déjà réalisée

Pour un dirigeant ayant transmis des titres depuis le 1er octobre, il convient d’identifier la date de l’apport initial, les opérations réalisées par la holding et les conditions dans lesquelles le report d’imposition a été maintenu.

Ces éléments seront déterminants pour apprécier les conséquences éventuelles de la réforme si elle est adoptée.

Une donation en préparation

Les dirigeants qui envisagent une donation de titres de holding doivent suivre attentivement l’évolution du texte.

Il est notamment nécessaire d’évaluer ses conséquences fiscales et de tenir compte des règles d’entrée en vigueur qui seront finalement retenues.

Une décision ne devrait pas être prise dans la précipitation sur la seule base d’un projet de loi ou d’un amendement.

Une stratégie de transmission organisée sur plusieurs années

Pour les familles ayant construit une stratégie de transmission autour d’une holding, l’enjeu dépasse la seule fiscalité de la plus-value.

Il concerne également le calendrier des donations, la répartition du patrimoine entre les générations, les besoins de liquidité du dirigeant et la cohérence de la stratégie patrimoniale globale.

L’analyse doit donc porter sur l’ensemble du montage, et non sur le seul dispositif d’apport-cession.

Que faire à ce stade ?

Tant que la réforme n’est pas définitivement adoptée, il convient de distinguer les règles actuellement en vigueur des évolutions envisagées.

Pour les dirigeants concernés, plusieurs vérifications peuvent être utiles :

• Recenser les opérations récentes : apports de titres, cessions réalisées par la holding et donations déjà intervenues ou programmées.
• Vérifier les dates : date de l’apport, date de la cession éventuelle et date de la transmission.
• Examiner les conditions de maintien du report : notamment les obligations de réinvestissement lorsqu’elles sont applicables.
• Suivre le parcours parlementaire : la rédaction finale et les dispositions transitoires seront déterminantes.
• Réévaluer la stratégie patrimoniale si nécessaire : toute adaptation doit être fondée sur une analyse juridique et fiscale de la situation réelle du contribuable.

L’objectif n’est pas de remettre systématiquement en cause les stratégies existantes, mais d’identifier les opérations susceptibles d’être concernées et d’anticiper les conséquences d’une éventuelle évolution législative.

Anticiper la transmission dans un environnement fiscal en évolution

La cession d’une entreprise constitue souvent une étape majeure dans le parcours patrimonial d’un dirigeant. Au-delà des enjeux liés à la vente elle-même, elle soulève des questions essentielles : comment organiser le produit de cession, préserver les options de réinvestissement et préparer la transmission du patrimoine dans les meilleures conditions ?

Dans ce contexte, les évolutions envisagées autour du régime de l’apport-cession rappellent l’importance d’anticiper les conséquences fiscales des décisions patrimoniales. Une opération adaptée à une situation donnée aujourd’hui pourrait en effet nécessiter une nouvelle analyse à la lumière des règles applicables demain.

Pour les dirigeants ayant récemment réalisé une opération ou préparant une transmission, le suivi du texte et l’analyse de leur situation particulière sont donc essentiels.

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